內地第三大汽車生產商東風汽車（0489）的招股說明書已經通過香港聯(lián)交所網站和投資者見面。令人意外的是，東風汽車并未仿效建設銀行（0939），以全流通H股形式在港招股。這也意味著，建行在H股市場上全流通，僅作為一種特例或者一次試驗。
對于股權性質，建行在招股說明書中明確表示，“本行發(fā)起人現(xiàn)時持有的內資股將轉換為H股，H股將于全球發(fā)售完成后在香港聯(lián)交所上市”。這種內資股和H股之間的轉換，雖需國務院、中國證監(jiān)會以及公司股東大會的批準，但建行招股之前，所有批準文件均已到手。因此，“根據內地法律，該等轉換合法有效”。建行在H股市場掛牌后，其市值亦按照總股本和股價乘積計，并非如其它H股公司那樣，按照H股股本和H股股價的乘積計。因此，建行才能以逾5000億港元的市值規(guī)模，占據香港第三大重磅股份之位。
東風汽車對內資股表述預留空間
與建行招股過程不同，東風汽車對其內資股的說明是，“經國務院或國務院授權的審批機構批準并經香港聯(lián)交所同意后，內資股可轉換為H股”。
筆者之見，東風汽車的這種表述預留不少靈活的空間。一方面，東風汽車顯然未獲得在H股市場全流通殊榮，而上述中性說法無疑加大投資者想象空間；另一方面，內地上市公司股改全面鋪開之下，全流通理念深入人心。無論建行的全流通招股是一個特例或一次試驗，可以肯定，未來必將有更多內地企業(yè)以全流通形式來港招股，這是一種不可逆轉的趨勢。東風汽車雖未趕上這種潮流，但趕一下“時髦”還是有必要的。
“趕時髦”的必要性還在于其為今后更加容易地進行股改埋下伏筆。在內地股改順利實現(xiàn)后，H股公司以全流通為目的的股改也將逐步提上日程。近日，多家香港本地媒體紛紛報道稱，香港交易所和香港證監(jiān)會已開始研究H股公司的股改方案，計劃仿效建設銀行上市做法，將此類公司內地股東持有的內資股全部轉換為可流通H股。東風汽車對其內資股未來去向的說明意味著，若其股改，僅獲得國務院相關機構和香港交易所的批準便可。如同建行那樣，未必如內地上市公司股改過程中對相關流通股股東作以對價和補償。
招股書中有關內資股屬性說明有變
內地上市公司股改過程中對價補償產生的原因，一定程度上來自于這些公司招股上市時對其非流通股不作流通的承諾。東風汽車在招股說明書中有效避免這方面的風險。盡管其沒有以全流通H股形式招股，但內地企業(yè)在港招股過程中有關內資股屬性的說明文字已發(fā)生很大變化。
以前，內地企業(yè)對內資股屬性作出不上市承諾，比如，2004年上市的平安保險（2318），在招股說明書中表示，“所有現(xiàn)有內資股都不允許在任何證券交易所上市，而且任何其它授權交易場所也不存在有關該證券的任何交易”。
今年4月29日，中國證監(jiān)會頒布《關于上市公司股權分置改革試點問題的通知》之后，這一內容出現(xiàn)很大變化。今年6月份上市的兩家內地大型企業(yè)神華能源（1088）和交通銀行（3328），對其內資股屬性的說明文字分別為，“本公司確認，無意尋求神華集團將于本公司上市后繼續(xù)持有股份的任何部分，根據股權分置通知重新分類為H股，不論該三年期間或其它期間“以及”本銀行無意重新指定非流通股份（為流通股份），而本銀行現(xiàn)時持有非流通股份的股東亦無表示要求重新指定彼等的非流通股份”。不流通的承諾已經被顯著弱化。相比上述兩種新的弱化后的表述方式，東風汽車顯然又邁出一大步。
對于H股市場股權結構方面的諸多問題，是像實用主義者那樣一個一個研究問題，一點一滴解決問題，還是出臺一項重量級極大的政策，讓所有問題都能得到根本性解決，目前大家恐怕都還難以判斷清楚。大家能夠看到的只是一些結果，近日恒指服務公司未將建設銀行納入恒生指數成分股，理由是內地股權分置計劃尚在進行中，對在港上市國企股的影響仍未清晰。也許，東風汽車并非全流通的招股活動則可在一定程度上印證恒指服務公司此項決定的正確性。
