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請介紹一下“凱雷收購徐工”的始末？

如題。: 問提問者：網(wǎng)友 | 2017-09-13

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一個月前，法國SEB收購蘇泊爾(002032)最終獲得商務部批復，而更早于將近一年前上報的凱雷收購徐工案卻仍沒有明確的消息。日前，徐工科技(000425)公告稱，徐工集團與美國凱雷集團簽訂股權收購及有關合資條款的修訂協(xié)議，凱雷擬以18億元購得徐工集團全資子公司徐工機械45%股權。公告同時稱，收購尚需經(jīng)國家有關部門批準或核準后生效。一位接近商務部的知情人士向《證券市場周刊》表示，此前曾兩次上報方案，兩次方案中凱雷與徐工集團的股比分別為85%:15%、50%:50%，前者因違反國家產(chǎn)業(yè)政策而被商務部否決，后一方案曾一度得到商務部的點頭，但是最終還是出于某種原因被否，而且方案如何改正，商務部并沒有給出明確指示。45%:55%股比仍是凱雷和徐工一廂情愿做出修改的方案，前景并不樂觀。業(yè)界質(zhì)疑首次被否凱雷收購徐工一案一波三折，收購計劃也再三變更。 2005年10月，凱雷與徐工集團簽署股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，凱雷亞州擬以3.75億美元現(xiàn)金收購徐工機械85%的股權。在等待管理層審批的關口，引發(fā)了國內(nèi)對徐工機械是否被賤賣、是否可由外方控股的激烈爭論。 2006年7月，商務部據(jù)徐工集團上報收購方案，向徐工集團提出了20多個問題進行征詢，主要涉及:徐工機械85%股權在徐州產(chǎn)權交易所掛牌交易的過程;徐工機械主要產(chǎn)品種類、規(guī)模、市場占有率及技術優(yōu)勢和介入條件;凱雷亞州基本情況及收購完成后是介入行業(yè)還是單純股權投資;凱雷控制董事會大部分席位，中方利益如何保護;一般基金投資期為6到10年，而凱雷為什么只有4年限制期;徐工是否承擔國內(nèi)軍事方面特殊訂貨，凱雷有無軍事背景;交易的價格是否獲得國資部門認可等。不久，徐工集團做出回復。在此期間，國資委和商務部多次召集包括三一重工(600031)在內(nèi)的業(yè)內(nèi)主要企業(yè)代表及專家征詢意見，而與徐工集團的回復不同，業(yè)內(nèi)在如下幾個方面提出不同意見：一是在徐工集團提供的回復文件中，顯示徐工機械在國內(nèi)同行業(yè)中排名第六，前五名分別為徐工集團、一拖、山工、柳工、常工。但業(yè)界人士認為，排名第二的一拖不屬工程機械行業(yè);常工產(chǎn)值很小，不可能排在徐工之前;其余各家的產(chǎn)值則包含了合資產(chǎn)品的銷售收入。另外，徐工機械是徐工集團最為優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，其2005年銷售收入不止60億元。二是徐工機械的汽車起重機和壓路機兩大產(chǎn)品市場占有率均超過50%。徐工稱自己產(chǎn)品市場占有率低，可能是為了避開反壟斷調(diào)查。徐工的兩大主導產(chǎn)品——50T以下汽車起重機和3立方米以下輪式裝載機屬限制外資投資產(chǎn)品，其汽車起重機需要國家頒發(fā)的汽車底盤生產(chǎn)資質(zhì)，而徐工的回復并沒有如實說明。三是所謂的“對賭協(xié)議”是投資方和融資方對交易未確定性做出的一種安排，對比蒙牛與摩根等海外機構(gòu)簽訂的“對賭協(xié)議”，徐工的“對賭協(xié)議”有利于凱雷受益，而非徐工。四是在徐工回復商務部的征詢中，并沒有提及其財務顧問北京鑫蘭圖公司。但業(yè)內(nèi)人士認為，事實上該公司承擔了非常重要的工作，但卻并不具備承擔相應法律責任的資質(zhì)和能力。五是凱雷是否涉及軍工方面。徐工回復稱，凱雷并不具有任何國防部背景，業(yè)務也不涉及軍工問題，但事實上凱雷控制的數(shù)家企業(yè)是美國主要軍火生產(chǎn)商，如美國國防工業(yè)公司即為凱雷控股。隨后，有報道稱徐工被列入裝備制造業(yè)禁購名單。2006年10月，凱雷與徐工宣布修改原來方案，凱雷將持股比例由85%降至50%，價格為18億元。這是凱雷首次降低持股比例，并宣稱不再進行談判。內(nèi)參上書二次擱淺方案修改后不久，2006年11月，商務部一度曾對徐工并購新方案表示支持。 2007年初，新華社內(nèi)參部就凱雷收購徐工案，寫了三份內(nèi)參向中央高層反映情況，提出了一些此前并未公開的疑點。在此前后，新華社《經(jīng)濟參考報》發(fā)表《徐工案再調(diào)查》和《徐工為何賣不過蘇泊爾》等數(shù)篇文章，對凱雷收購徐工的收購過程、收購價格、財務顧問公司——北京鑫蘭圖公司資質(zhì)等多方面提出質(zhì)疑。此后一直沒有進一步的消息。在此期間，上述接近商務部的人士告訴《證券市場周刊》，因為新華社內(nèi)參引起中央高層關注，商務部最終又否決了該方案。 3月12日，商務部部長薄熙來回答記者問時對徐工并購案表示，“雙方仍然在就投資比例事情進行協(xié)商，一旦達成一致，向商務部提出申請，我們將依法進行審理?！? 僅僅過了3天，徐工集團即與凱雷簽訂新的合資協(xié)議。合資方案調(diào)整為：凱雷持有徐工機械的股比降為45%，徐工集團保持55%的控股權。董事會成員為中方5名，外方4名，首任董事長由徐工集團現(xiàn)任董事長擔任。在此基礎上，凱雷繼續(xù)承諾18億元出資額不變，合資企業(yè)保持徐工品牌不變，保持現(xiàn)有經(jīng)營團隊和職工隊伍基本不變，幫助合資企業(yè)引進發(fā)動機、載重車底盤等新項目的計劃不變，凱雷直接、間接轉(zhuǎn)讓所持股權需得到中方同意等。根據(jù)新方案，凱雷的18億元出資不變，所持徐工機械股份由之前的50%減至45%，比2005年10月的方案提升了11%的出價，但似乎仍然難以平復賤賣言論。仍有賤賣之嫌徐工機械為徐工集團的核心企業(yè)，擁有徐工集團主要的經(jīng)營性資產(chǎn)，旗下共有徐工科技、徐工重型、徐工液壓件等10個子公司。徐工機械在國內(nèi)工程機械行業(yè)占據(jù)著重要的位置，在全行業(yè)140個左右的產(chǎn)品類別中，徐工機械的產(chǎn)品覆蓋率達到50%，并在其中20多個產(chǎn)品市場中占據(jù)行業(yè)的前三名。上市公司徐工科技則是徐工機械的主要資產(chǎn)之一，徐工科技總股本為54508.762萬股，徐工機械直接及間接持有徐工科技共計23471.09萬股，占徐工科技總股本的43.06%。至3月15日收盤，徐工科技股價為15.9元，總市值約86億元。 2005年，凱雷對徐工機械進行資產(chǎn)評估時，徐工科技尚未進行股改，由于徐工機械所持股份不能上市流通，其股權價值以每股凈資產(chǎn)計算。其時，徐工科技每股凈資產(chǎn)為2.10元，凱雷據(jù)此可間接持有的徐工科技股權價值為2.46億元。 2006年12月18日，徐工科技股改方案經(jīng)股東大會審議通過，徐工機械直接、間接所持股份將可于2007年12月28日、2008年12月28日分批上市流通，其所持徐工科技股權價值可以以市值計算。按照4月18日的收盤價，徐工機械持有43.06%的徐工科技股份市值約為37億元。如果凱雷收購徐工機械45%股權的方案獲得批準，凱雷將因此間接獲得37億元市值的45%，即16.65億元。除徐工科技之外，徐工機械還擁有另外9家優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的國有企業(yè)，其中其控股100%的徐工重型效益最好。據(jù)悉，徐工機械2006年前三季度實現(xiàn)利潤總額為6.2億元，凈利潤約為4.1億元，其中徐工重型凈利潤約為3.27億元。資料顯示，徐工重型主要產(chǎn)品目前幾乎處于市場壟斷地位，汽車起重機市場占有率在50%以上、履帶起重機市場占有率接近40%。并且，近幾年徐工重型的業(yè)績一直比較穩(wěn)定，業(yè)內(nèi)人士預計其2006年的凈利潤約為4億元，凈資產(chǎn)收益率在40%左右，公司凈資產(chǎn)約為10億元。參考資料：http://zhoukan.hexun.com/Magazine/ShowArticle.aspx?ArticleId=12223: 回答者：網(wǎng)友

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